みなし解散の登記(休眠会社・休眠一般法人の整理作業)

休眠会社とは、最後に登記があった日から12年を経過した株式会社を指します。
休眠一般法人は、最後に登記があった日から5年を経過した一般社団法人・一般財団法人を指します。

特例有限会社は休眠会社には含まれませんので、みなし解散もされません。

みなし解散とは

休眠会社などについては、みなし解散という制度があります。
みなし解散とは、その名の通り、会社が解散したものとみなされ、登記官によって解散の登記をされてしまうという制度です。(会社法第472条)

 

みなし解散登記の流れ

みなし解散とは言っても、最後に登記があった日から12年経過したら、いきなり解散登記されるというわけではありません。

法務大臣による官報公告管轄法務局からの通知があります。

このときに、2ヶ月以内に管轄法務局に「事業を廃止していない旨の届出」をするか
役員変更(重任でも可)などの登記申請を行えば、解散登記はされません。

なお、役員変更などの変更登記をせずに、事業を廃止していない旨の届出のみをした場合は、翌年以降も休眠会社として、みなし解散の対象となります。

過料の可能性

株式会社の場合、取締役などの役員の任期は最長でも10年間です。

12年間登記を全く登記をしていないということは、役員の任期が満了しているにもかかわらず役員変更登記または役員の選任を怠っていることになりますので過料が課せられる可能性があります。

 

会社法第472条

  1. 休眠会社(株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ。)は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。

  2. 登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。

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