役員変更

1. はじめに

「会社の役員が変わったら、何か手続きが必要なんだろうか？」
「代表取締役の交代が決まったけど、登記っていつまでにするの？」
「登記を忘れていたら、罰則はあるの？」

こうしたお悩みを抱える経営者・法人担当者の方は少なくありません。
特に中小企業が多く集まる姫路市・揖保郡太子町・たつの市エリアでも、定期的に必要となるのが「役員変更登記」です。

役員の変更は、会社のガバナンス体制に直結する重要な事項です。だからこそ、会社法で「登記の義務」が定められており、放置すると罰則の対象になることもあります。

この記事では、兵庫県揖保郡太子町にある司法書士事務所が、地元の法人様・個人事業主様に向けて、以下のような疑問にわかりやすくお答えします。

2. 役員変更登記とは？

まず、「役員変更登記（やくいんへんこうとうき）」とはどのようなものなのかを押さえておきましょう。

■ 会社の「役員」とは誰を指すのか？

一般的に「役員」と呼ばれるのは、会社の経営を担う以下のような人物たちです。

• 取締役

• 代表取締役

• 監査役

• （その他、執行役や会計参与など、会社の機関設計により異なる）

株式会社では、これらの役員が就任・退任・変更された場合、法務局への登記が必要です。

たとえば、こんなケースが該当します：

• 定時株主総会で役員の任期満了 → 重任

• 新しい取締役の就任 → 新任

• 代表取締役の交代 → 代表変更

• 役員が退任 → 退任・辞任

• 監査役が辞任 → 監査役変更

登記を通じて、会社の情報を公的に示すことは、対外的な信用維持にもつながります。

■ 「登記」はなぜ必要なのか？

日本では、会社の基本情報（本店所在地、目的、資本金、役員など）を「登記簿」で管理しています。これは、第三者が会社の状態を把握する手段として、非常に重要な役割を担っています。

とくに銀行や取引先が、会社の信用調査を行う際、「現在の役員情報」が登記簿で確認できなければ、大きなマイナス評価につながることも。

そのため、役員の変更が生じた場合は、遅滞なく登記を行うことが義務づけられているのです。

3. 役員変更登記が必要なケース

「いつ登記をすればいいのか」という点も、よく寄せられる質問のひとつです。
以下に、実務上よくある役員変更登記の必要事例を整理しました。

■ ケース①：任期満了による重任

株式会社の取締役には任期があります。一般的には以下のとおりです。

• 取締役：原則2年（最長10年まで定款で延長可）

• 監査役：原則4年（最長10年まで定款で延長可）

たとえば、設立から2年経過した会社で、取締役の任期が満了した場合、「重任」するにも登記が必要です。

✅ よくある誤解
「同じ人がそのまま続けるだけだから、登記はいらないでしょ？」
→ 誤りです。重任も登記が必要です！

重任を決議した株主総会の日付を基準に、登記申請を行います。

■ ケース②：取締役の新任・辞任・退任

役員の増員や退任があった場合も登記が必要です。
たとえば以下のような例が該当します。

• 新しい取締役を迎え入れた

• 現在の役員が辞任を申し出た

• 株主総会で役員を解任した

これらの変更は、2週間以内に登記しなければならないとされています。

■ ケース③：代表取締役の交代

もっとも注目される登記のひとつが、「代表取締役の変更」です。

• 前任代表の退任

• 新代表の選任（取締役会設置会社かどうかで手続きが異なる）

代表が変わったら、取引先や銀行への届け出も必要になります。登記がなければ「正式な代表」として認められず、契約や融資に支障をきたすおそれがあります。

4. 役員変更登記の提出期限と罰則

■ 登記の提出期限は「2週間以内」

役員変更があった場合、会社法に基づき、変更から2週間以内に登記を行う必要があります。
具体的には、以下のようなケースです。

• 株主総会で取締役を新たに選任した日

• 監査役が辞任した日

• 代表取締役が変更された取締役会の日

上記の日付が登記すべき事由の発生日となり、そこから2週間以内に登記申請を行わなければなりません。

たとえば：
6月1日に代表取締役が交代した場合 → 6月15日までに申請する必要あり

■ 登記を怠ると「過料」の対象に

この期限を過ぎてしまうと、会社や代表者が5万円以下の過料を科されることがあります。
罰金とは異なり刑罰ではないものの、行政処分として法務局から通知が届く可能性があります。

また、過去の登記漏れがある会社に対しては、以下のような不利益が発生する可能性もあります。

• 銀行融資の審査が通りにくくなる

• 信用調査会社から「管理体制に不備あり」と評価される

• 取引先からの信用に影響する

したがって、「あとでまとめて登記しよう」ではなく、都度、速やかに手続きすることが重要です。

5. 役員変更登記に必要な書類

次に、登記申請に必要となる書類について詳しく確認しておきましょう。
ここでのミスや漏れが、申請の差し戻しや遅延につながることがあります。

■ 必要書類の一覧（一般的なケース）

※会社の種類（取締役会の有無、監査役設置の有無など）によって、必要書類は変わる場合があります。

■ 書類作成の注意点

書類作成時によくあるミスには以下のようなものがあります。

• 議事録と登記申請書で役職名や氏名の表記が不一致

• 議事録の日付と登記すべき日付が異なる

法務局は厳格な形式を求めており、ちょっとした記載ミスでも補正を求められたり、申請が受理されないこともあります。
特に初めて登記申請をされる方にとっては、書類作成が大きな壁となることも。

こうしたリスクを回避するためにも、専門家への依頼が有効な手段となります。

6. 自分でやる？それとも専門家に依頼する？

役員変更登記は、法人登記の中でも比較的頻度の高い手続きです。
とはいえ、正確な書類作成と期限内の提出が求められるため、次のような方は特に注意が必要です。

■ 自力で登記する際の課題

• 登記簿謄本や定款の確認が必要

• 法務局の書式やルールに合わせて書類を作成しなければならない

• 登記漏れや記載ミスがあれば補正が必要

• 郵送やオンライン申請に手間がかかる

結果的に、本業に集中できなくなる経営者・担当者の方も多く見られます。

■ 司法書士に依頼するメリット

兵庫県太子町・姫路市・たつの市の法人様にとって、地元の司法書士に依頼することには、以下のようなメリットがあります。

• 書類作成から法務局提出まで一括サポート

• 定款確認や議事録作成も代行可能

• 締切厳守でスピーディに対応

• 会社法や登記手続きの知識に精通している

特に「年度末に複数の役員が重任する」「代表者が変更されるが忙しくて対応できない」など、タイムリーな対応が必要なケースでは、専門家への依頼が大きな安心につながります。

役員変更登記が必要な場合

以下の場合に役員変更登記をする必要があります。

1. 役員が退任・就任・重任した場合
2. 代表取締役が住所を移転した場合
3. 役員の氏名が変わった場合

株式会社の役員の任期

株式会社について、取締役などの役員には任期があります。

定款に定めがなければ取締役の任期は２年、監査役の任期は４年です。
（※委員会設置会社は除く）

正確には、「選任後〇年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」ということになります。

全ての株式に譲渡制限の定めがある会社については、定款の定めによって、１０年まで任期をのばすことができます。

譲渡制限の定めがあるかどうかは、会社の登記事項証明書（登記簿謄本）に記載されています。

会社の取締役や監査役の任期については、登記事項ではないため、登記事項証明書からは判明しません。

任期は、会社の定款で確認することになります。

任期が満了すれば、役員変更をすることになります。

有限会社や合同会社の役員の任期

有限会社や合同会社については任期は法定されていませんので、原則として任期は無期限ということになります。

定款によって任期を定めている場合は、定款に規定された任期となります。

役員の重任

任期満了後も同じ人が取締役・代表取締役・監査役がそのままの役職に再任しても構いません。

これを重任といいます。

重任の場合でも役員変更の登記をしなければなりません。

重任の場合は役員が変わるわけではありませんが、役員変更登記と呼称します。

役員の住所や氏名が変更した場合

婚姻や離婚などで役員の氏名が変更すれば登記する必要があります。

住所変更については、株式会社の場合は代表取締役の住所は登記事項ですので、代表取締役が住所を変更すれば登記する必要があります。平取締役や監査役の住所は登記事項ではありませんので変更登記をする必要はありません。なお、特例有限会社の場合は、平取締役の住所も登記事項ですので、平取締役の住所が変更すれば、登記する必要があります。

取締役や監査役が結婚して氏が変わったとき

法務局の管轄

役員変更登記は管轄法務局に登記申請をおこないます。

法務局の管轄は、兵庫県内に本店を置く会社は、神戸地方法務局（本局）です。

たつの市や姫路市内に本店を置く会社の管轄は姫路や龍野の法務局ではなく、神戸の法務局です。

なお、コンピュータ化された登記事項証明書（登記簿謄本）や印鑑証明書は全国どこの法務局でも取得することが可能です。

コンピュータ化前の閉鎖登記簿謄本は、神戸地方法務局本局でなければ取得できません。

役員変更登記の期限

役員の変更など会社の登記事項に変更が生じたら、2週間以内に登記しなければなりません（会社法第915条）。

株主総会で取締役が選任され、当該取締役が就任承諾をしてから２週間以内に役員変更登記の申請をする必要があります。

代表取締役の住所の変更や、役員の氏名の変更も２週間以内に変更登記しなければなりません。

役員変更の登記をしなかったら・・・

２週間の期限を過ぎると登記が出来なくなるということはありません。

期限を過ぎても登記は可能です。

ただ、「過料」や「みなし解散」の可能性があります。

過料

２週間以内に役員変更の登記をしなかった場合は、会社の代表者個人に過料を課せられる可能性があります。

過料とは法令違反に対する金銭罰です。刑事罰ではありません。

みなし解散

また、１２年以上全く変更登記をしていない株式会社はみなし解散されてしまう可能性があります。

役員の任期を１０年間としている株式会社は、任期満了後２年間登記を懈怠してしまうと、みなし解散の可能性があるので要注意です。

役員変更登記はお早めに

会社の役員変更のことなら司法書士にご相談下さい。

当事務所では、揖保郡太子町・たつの市・姫路市など兵庫県南西部を中心として会社の役員変更登記などの商業登記業務を取り扱っております。

費用

役員変更の内容や会社の機関構成によって異なりますので参考程度にお考えください。

「司法書士報酬」と「登録免許税など実費」の合計額が費用となります。

司法書士報酬

３０，０００円～（税抜）

管轄法務局への登記申請や株主総会議事録などの添付書類の作成を含みます。

役員の住所変更のみや、辞任のみのケースの費用は上記価格より低くなります。

登録免許税など実費

登録免許税１万円（資本金１億円以下の会社の場合）

資本金の額が１億円を超える会社の場合は、登録免許税は３万円です。

その他履歴事項全部証明書（登記簿謄本）の取得費用などがかかります。

株式会社の役員変更登記に関するよくある質問と回答

Q1. 役員変更登記が必要となるのはどのような場合ですか？

A1. 役員変更登記が必要となる主なケースは以下のとおりです：

• 取締役や監査役の任期満了による再任（重任）や退任
• 新たな役員の選任
• 役員の辞任、死亡、解任
• 代表取締役の住所変更

これらの事由が発生した場合、速やかに登記手続きを行う必要があります。

Q2. 役員変更登記はいつまでに申請しなければなりませんか？

A2. 会社法第915条第1項に基づき、役員の変更があった日から2週間以内に登記申請を行う必要があります。

この期間を過ぎると、100万円以下の過料が科される可能性があります。

Q3. 役員変更登記の費用はどれくらいですか？

A3. 役員変更登記にかかる主な費用は、以下のとおりです：

1. 登録免許税：
   • 資本金が1億円以下の会社の場合、10,000円。
   • 資本金が1億円を超える会社の場合、30,000円。
2. 専門家への報酬（司法書士等に依頼する場合）：
   • 報酬額は依頼する専門家や地域、案件の複雑さによって異なります。

Q4. 役員変更登記を怠るとどうなりますか？

A4. 役員変更登記を期限内（変更から2週間以内）に行わないと、100万円以下の過料が科される可能性があります。

また、登記懈怠が長期間続くと、会社の信用に影響を与えることもあります。

Q5. 役員の任期はどのくらいですか？

A5. 取締役の法定任期は2年、監査役は4年ですが、非公開会社（株式譲渡制限会社）では定款で定めることにより、任期を最長10年までとすることが可能です。

ただし、任期を長期間にすると役員変更手続きの頻度は減りますが、変更手続きを忘れるリスクが高まるため注意が必要です。

Q6. 役員が辞任した場合、すぐに後任を選任しなければなりませんか？

A6. 会社の機関設計や定款の定めによりますが、取締役会設置会社では取締役が3名以上必要とされているため、辞任によりこの人数を下回る場合は、速やかに後任を選任する必要があります。

取締役会非設置会社でも、定款で定めた役員数を下回る場合は、同様に後任の選任が求められます。

Q7. 役員が死亡した場合の手続きはどうなりますか？

A7. 役員が死亡した場合、その事実を証明する書類（死亡の記載がある戸籍謄本や死亡届など）を添付して、2週間以内に退任の登記申請を行います。

後任の選任が必要な場合は、速やかに手続きを進めることが重要です。

まとめ

株式会社の役員変更登記をお考えの皆様へ。役員変更は会社運営における重要な手続きであり、法律に基づいた正確な対応が求められます。登記手続きの遅延や不備は、法的な問題や会社の信用低下を招く可能性があります。当事務所では、兵庫県揖保郡太子町、姫路市、たつの市を中心に、役員変更登記の手続きをサポートしています。司法書士が、必要な書類の作成から法務局への申請まで対応いたします。役員変更登記に関する不安や疑問をお持ちの方は、ぜひ当事務所にご相談ください。

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